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发布时间:2017-12-18 20:40:29日 19:36    来源: 新华社

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  5月27日,端午节前最后一个工作日,饱受市场诟病的股东减持乱象迎来史上最严的监管风暴。

  这个端午,亿万散户可以安康了,但有几类股东可能失眠,因为证监会和沪深交易所的减持新规力度空前。

  2017年5月27日,证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。随后,两大交易所相继发布上市公司股东及董监高减持股份实施细则。

  新规力度如何?时报君为您整理了相关细则,请看下图。

  太深奥?时报君再为您一一梳理。

  1、新规真的是一场微博公开喊话+一顿饭局倒逼的仓促之举?

  别开玩笑了。如此完善、专业,且被市场各方高度认可的规范性文件明显是经过长时间准备的。早在去年11月,新华社便连发三篇带有显著信号的关于规范股东减持的文章,具体包括《减持前“高送转” 减持后“就变脸”——透视股市减持乱象》、《为何减持?伤害了谁?该不该管?——追问股市减持潮》、《永大创始家族为何在集团一股不留一人不剩?》。

  记者梳理发现,三篇文章已经揭示市场存在的减持乱象。另外,证监会新闻发言人邓舸也提到,此前减持制度暴露出一些问题,如“一些上市公司股东集中减持套现”、“上市公司股东和相关主体利用”高送转“推高股价配合减持”、“利用大宗交易规则空白过桥减持”、“产业资本的大规模减持”。

  可以看出,本次减持新规及相应细则就是针对上述问题的对症下药。

  2、旧规中受限的主体范围主要是大股东,新规有什么新的变化呢?

  新规扩大了受限制主体范围,具体包括:控股股东/实控人;持股5%以上的股东;特定股东,如pre-IPO股东、认购非公开发行股东(包括受让方);董监高;因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份。须注意的是,通过集中竞价交易取得的股份并不受本次新规限制。

  除对上述股东的减持行为进行规范外,新规不涉及对其他投资者股票交易的限制,中小投资者的正常交易不受任何影响。

  3、竞价交易新旧规都是不能在90日内卖超过总股份的1%,具体有什么新的变化呢?

  虽然限定时间内的减持比例没有变更,但是新规从大股东变成了大股东+pre-IPO股东+认购非公开发行股东。另外,对于认购非公开发行股东的减持限制:其持有的非公开发行的股份解除限售后的12个月内,不能减持超过50%。

  须注意的是,减持比例的规定,大股东与一致行动人是合并计算的。

  4、那股东能不能通过大宗交易减持,然后让受让方在二级市场大量抛售呢?

  能。之前大宗交易就是个大漏洞,所有的清仓式减持,基本是通过大宗交易出掉的。

  而现在利用大宗交易规则空白过桥减持的套路已经不能再用了。

  具体限制包括,大股东或者特定股东在任意连续90日内最多减持2%,另外受让方须锁仓6个月。

  同样地,减持比例的规定,大股东与其一致行动人的持股合并计算。

  结合竞价交易和大宗交易两个方面来看,这就意味着在90日内,大股东或特定股东最多只能减持3%的股份,其中大宗交易的2%接盘方要锁仓6个月,也就是说,市场承受的抛压也就是1%。

  竞价交易走不通、大宗交易走不通,那协议转让呢?不好意思,这个路子此前已经被限制了,新规基本延续同样的要求。

  5、倘若股东持有受限的股份,又持有不受限的股份,那减持的时候,怎么认定是否违规呢?

  上文提到,大股东通过集中竞价交易取得的股份并不受本次新规限制。在具体执行中将按照以下原则认定股东减持的股份性质。

  一是在规定的减持比例范围内,视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内,通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的,所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

  二是在规定的减持比例范围外,视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如,大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的,超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

  三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形,在计算相应减持比例时,其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

  例如,股东持有5%的首次公开发行前股份,同时持有4%的竞价交易买入股份,依照前述原则,若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%,则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份,也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

  6、我是上市公司董监高,新规对我限制了,那我辞职再减持。

  别以为辞职就能随意减持。新规则要求上市公司董监高在任期届满前离职的,仍按其原任期时间,适用公司法规定的减持比例要求。

  也就是说,如果公司董监高在三年任期的第一年辞职,其不仅在离职半年内不得减持股份,在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

  例如,某上市公司董事2016年3月1日任职,原定任期三年,但其于2016年9月1日即提前离职。按照《实施细则》,其离职后6个月内,即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得转让股份;自2016年3月1日起,至2019年9月1日前,即离职董事原定任期及其后的6个月内,其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

  7、总股份的1%也不是少数目啊,对股价还是会影响,散户怎么办呢?

  紧盯上市公司公告新规除了延续以往事前披露规定外,还新增了事中和事后的披露规定:

  一是大股东、董监高减持数量过半或减持时间过半时,披露减持进展;

  控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达1%时,2日内须公告;

  若发生高送转或筹划并购重组等重大事项的,大股东、董监高应当立即披露减持进展情况,并说明减持与重大事项是否有关;

  大股东、董监高通过集中竞价交易减持的,于减持计划实施完毕或减持计划终止日后的2个交易日内公告减持情况。

  8、那新规何时实行呢?会不会有股东在端午节开盘后趁机突击减持?

  完全不用担心,规则中已经特别强调,细则将自发布之日,即5月27日起施行。对于是否存在新老划断安排的问题,规则也明确了:对于细则发布前已经解除限售但尚未卖出的特定股份,其减持同样应当遵守本次细则的要求。

  9、若违规减持,会受到哪些处罚呢?

  对于违规减持行为,沪市交易所将视情况采取以下措施:

  一是对相关股东、董监高予以书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

  二是对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为,从重从快予以处分。

  三是对涉嫌违法违规的减持行为,上报中国证监会予以查处。

  10、新规究竟带来哪些影响呢?

  证监会指出,此次修改完善减持制度,基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则,对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。在完善具体制度规则时,通盘考虑、平衡兼顾,既维护二级市场稳定,也关注市场的流动性;既关注资本退出渠道是否正常,也保障资本形成功能的发挥;既保障股东转让股份的应有权利,也保护中小投资者的合法权益;既考虑资本市场的顶层制度设计,也关注市场面临的现实问题,着眼于堵塞现有制度的漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击市场信心。

  另外,证监会还表示,修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业,对市场流动性的影响,对投资者预期的影响,应该说都是正面的。

  值得注意的是,证监会表示,在修改完善减持制度时,对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排。在下一步工作中,证监会会将进一步研究创业投资基金所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩机制,对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

     
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